窗口期违规减持高送转掩护撤退 多家公司股东碰红线

中报披露期间，上市公司减持花样百出，频频触碰监管红线。据中国证券报记者不完全统计，共有十余家公司因违规减持收到交易所下发的监管函，触雷方式包括窗口期违规减持、持股5%以上股东变动股份未履行信披义务等。此外，部分公司可能借高送转掩护股东减持的情况也引发了监管机构关注。

市场分析人士指出，高管和股东违规减持原因多样，包括减持者本身财务吃紧、公司近期有较大资金需求、错误操作等，违规成本较低及自我监管能力不足是上市公司屡触红线的一个重要原因。

多种减持方式“触雷”

公开信息显示，截至8月29日，A股共有2430家上市公司披露了2016年半年度报告。将近两个月的披露期中，上市公司频频因减持触碰监管红线。

其中，窗口期违规减持成为最常见的踩“雷”方式。多家公司的董高监或其配偶，均因窗口期违规交易收到交易所的监管函。以中小板一家上市公司为例，深交所在监管函中指出，公司拟定于8月18日披露半年报，其公司高管的配偶却于8月4日卖出公司1.2万股股票，时间相距不足30日，违反相关规定。

此外，不少持股5%以上的股东减持股份但未及时披露权益变动报告书，并收到监管部门监管函。以另一家中小板公司为例，根据深交所公开信息，2013年9月24日至2016年7月18日，该公司两位股东及一致行动人累计减持公司股份2103.25万股，在累计减持股份比例达5%时，未按照相关规定及时履行权益变动相关报告和公告义务，且未停止买卖上市公司股份。据中国证券报记者统计，中报披露期至少有6家上市公司因未履行类似的信披义务“吃”了监管函。

除了上述两种明显的违规减持外，近段时间，监管部门对可能借用“高送转”掩护股东减持的现象表示了关注。以主板一家上市公司为例，其在发布高送转计划不久即收到深交所的关注函，要求公司补充说明本次转增是否符合相关企业会计准则及相关政策的规定，以及持股5%以上的股东及董高监在利润分配方案披露后6个月是否有减持计划。事实上，近期多家拟高送转的上市公司被交易所要求补充说明持股5%以上股东6个月内是否有减持计划。

利益诉求复杂多样

某券商分析师认为，高管和股东违规减持原因多样，包括个人财务情况紧张；不熟悉相关条文规定而错误操作；属于市场炒得比较热的题材股，持有者希望在高位出售；公司近期计划进行并购重组、定增或有项目上马，有较大资金需求；公司业绩表现不佳等。也有业内人士指出，经济增速放缓背景下，部分公司业绩表现不复往昔，不排除部分上市公司董高监和股东希望抢在中报披露前夕买卖股票，避免资产缩水。

以窗口期违规减持的两家中小板公司为例，其近两年的业绩表现均不太乐观。公开资料显示，2013年至2015年，其中一家公司连续三年净利润快速下滑。今年一季报该公司更是业绩大幅滑落，净利润首呈负数；另一家上市公司最近两年的净利润一直徘徊不前，未有实质性的增长。还有一家因持股5%以上股东未披露权益变动报告书而收到监管函的上市公司，业绩表现也比较一般。数据显示，2015年该公司净利润较去年同期减少两千多万元。

此外，还有股东意欲通过小幅减持，甩掉“持股5%以上股东”的帽子。以某上市公司为例，其股东通过减持0.58%的股份，使所持股份比例下降到至4.85%。分析人士指出，摘掉“持股5%以上股东”的帽子后，股东即可免除信披义务，避开有关部门的监管。而对于一边推出“高送转”一边披露减持方案的上市公司来说，其背后利益诉求也更加隐蔽和复杂。如近期收到监管部门关注函的一家上市公司，在公布“高送转”方案的同时亦披露了未来6个月的股东减持计划，其中提议该“高送转”方案的股东及公司实际控制人均在减持之列。

提高监管的威慑力

分析人士认为，上市公司董监高人员及持股5%以上的股东买卖自家公司股票时，常见问题包括短线交易和窗口期买卖公司股票，两者处罚措施有较大差别。从处罚标准来看，《证券法》规定董监高和持股5%以上的股东6个月内短线交易的收益需归入上市公司；但对于窗口期违规交易的收益处理，尚无类似规定，使得不少董监高屡触窗口期交易红线。

中报披露期间，针对高管、股东违规交易频发的情况，深交所曾发文表示，将落实从严监管，全力维护市场秩序。文章指出，监管部门将着力遏制违规减持行为，全力维护市场稳定。加大异常交易行为监管力度，围绕“重点账户、重点行为、重点股票、重点时段”四个关键重点，强化对市场交易和系统性风险的实时盯盘和预警监测，从源头防范风险，提高监管有效性和威慑力。

虽然监管部门高度关注，但对于个别上市公司借助高送转掩护股东“撤退”等复杂的利益诉求方面目前缺乏有力措施。据中国证券报记者不完全统计，今年以来还未有上市公司因为监管关注而取消“高送转”。从一些上市公司对交易所的函件回复来看，也避而不谈“高送转”与减持之间的联系，而是用很多理由陈述“高送转”的合理性。以一家中小板公司为例，其在回复交易所“高送转”问询函中称，“利润分配预案增强了公司股票流动性，优化了股本结构，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，符合公司的实际情况，与公司业绩成长性相匹配。”

有分析人士指出，虽然存在部分上市公司通过“高送转”方案配合股东减持，一些高成长企业确实有理由通过“高送转”加强股票流动性，或者借此扩张股本将企业做大做强。另一方面，利润分配与转增股本属于上市公司内部的事，只要股东大会通过即可实施，很难通过行政手段直接喊停，监管部门也只能给予监管和关注。

该人士亦表示，市场对高送转题材的炒作热度依然很高，监管层难以禁止高送转，但通过不断加大问询和监管力度，能够制止部分内部人士通过高送转来谋取不当利益，有利于市场的规范健康成长。（张晓琪）来源： 中国证券报