车价“官降”或将不复存在？

经过2014年中旬以来的汽车业反垄断风暴，业界期待已久的《关于汽车业的反垄断指南》征求意见稿终于出台。但多少有些出人意料的是，业界对此的反应没那么热烈；意见稿中“汽车业纵向垄断协议”的细则可谓相当严厉，而厂商对此的反应则相当淡定。负责几家整车厂法律咨询的某律师事务所对《国际商报》说，《指南》意见稿出台后，迄今还没有一家客户付费委托该所做相关研究。那么，《指南》意见稿的核心——“汽车业纵向垄断协议”部分会对人们最关心的车价会产生哪些影响？

问：《指南》意见稿说，根据其竞争效果，商务政策等形式上的单方行为有可能被认定为构成《反垄断法》所规制的纵向垄断协议。如果由于协议一方的压力或激励，建议价、指导价或最高价被多数或全部经销商所执行，在实质效果上等同于固定转售价或限定最低转售价时，根据个案具体情形，该等行为有可能被认定为固定转售价或限定最低转售价。厂家指导价、商务政策，这类以前是天经地义的做法，被彻底颠覆了。您怎么看？

答：这里面至少有两个问题：一是指导价“被多数或全部经销商所执行”，“多数”的定义是什么，零售价比指导价比如说29.99万元低或者高了100块钱，算不算是“执行”了指导价，是不清楚的，是不是留给执法者自由裁量了；二是由于车市需求增速大幅减缓，产能释放压力增大，供大于求，导致零售价大大低于指导价，这种车价“两张皮”的“新常态”已经持续了至少两年多时间。有豪华车厂家人士对我说，目前德系三强国产新车实际销售折扣率已经高达15-20%，很多豪华品牌进口车的折扣率更高达20-30%，指导价早已经形同虚设，颠覆不颠覆无所谓啦。

还有厂家人士说，他们现在内部合规比《指南》意见稿要求得更严：和经销商或竞品的同行交流时，一旦有人不停劝阻，坚持要谈价格问题，必须“记录在案，愤然离席”。

所以说，《指南》意见稿在价格问题上貌似相当严厉，但在实际上相当于一拳打在了棉花上(参见《反垄断能不能把车价打下来？》)。

问：那厂家干嘛不干脆取消指导价，免得涉嫌垄断？

答：指导价还是要有的，一方面是因为它是批发价的延伸，厂家给经销商返利的参照标准；另一方面对消费者来说，指导价是买车最重要的参照标准。

问题是，由于车价“两张皮”的问题严重，指导价对消费者买车的参考作用已经越来越低了。由于实际零售价大大低于指导价，而且经销商在价格上各自为政的余地无限，机会主义行为(也称“机会行为”，即：商业活动中散布虚假信息、投机取巧等损人利己的行为)也不再受到厂家的约束，造成了实际价格缺乏透明度，消费者由于信息严重不对称，疲于在多个经销商之间寻找最低价，进而加大了消费者的机会成本，有可能在一定程度上抑制正常的消费。

问：价格“两张皮”对厂家之间的竞争会有什么影响？

答：这个问题非常关键。指导价是一款车市场定位的终极体现，也是对手们进行价格竞争的最重要参照，而且，在价格竞争上，媒体和消费者大都最重视痛快淋漓的“官降”——降低指导价，而不是羞羞答答、零敲碎打的促销、暗补或深不见底的协商零售价(参见《最好的降价是降低指导价》、《豪车主动降价是最不坏的选择》)。

现在的情况是，价格竞争从不同品牌之间公开的指导价竞争，在相当程度上转移到同一品牌经销商之间暗地里的零售价竞争，而且零售价这张皮还具有很大的不确定性，使得价格信号严重失真、扭曲。《指南》意见稿的初衷是强化竞争，但把指导价置于这样一个危险的境地，会不会使车价“两张皮”的现象常态化，反而抑制了比同一品牌经销商之间的竞争更为重要的不同品牌之间的竞争？