以案释法：公司注销了，债务就不存在了？

 很多人认为，公司是独立的法人主体，公司注销等同于“人死债消”，公司不存在了，所有的债权债务也都归零……事实并非如此。日前，昆明市嵩明县人民法院就审理了这样一起案件。

被告订购不锈钢制品

欠2.2万元货款未还

刘某、姚某系夫妻关系。2017年，刘某申请注册成立了云南某装饰公司，该公司为一人有限责任公司，其妻子姚某为公司的财会及经理人。

2020年，刘某到嵩明某门窗经营部定做了不锈钢制品，姚某向门窗经营部支付了部分款项。经结算，刘某、姚某尚欠门窗经营部货款22000元，夫妇二人出具欠条交给门窗经营部，刘某签名确认并加盖云南某装饰公司的公章。双方约定，自2021年3月底开始每月支付2000元，直至年底还清。

截至2022年3月18日，夫妻俩并未向门窗经营部支付款项。门窗经营部多次通过电话、微信催讨均没有回复。后到二人经营的商铺讨要，发现该商铺已经转让出租，该公司已注销。

嵩明某门窗经营部遂将刘某和姚某诉至法院，请求判令其支付货款22000元。

“公司注销了债务就不存在了，怎么还来找我们？”

庭审中，两被告答辩称，此欠款是云南某装饰公司的欠款，债务发生在公司存续期间，但该公司现已注销，全部资产用于清偿负债。云南某装饰公司为独立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

“目前，云南某装饰有限责任公司的主体资格已经消灭，产生于公司存续期间的债权债务就结束了，两被告仅为公司的股东及经理人，不应对注销后的债务承担赔偿责任。”两被告请求法院驳回原告的诉讼请求。

法院审理判决：两被告十五日内一次性支付原告22000元。

根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》中的相关规定，云南某装饰公司为自然人独资的有限责任公司，即一人有限责任公司，被告刘某作为公司的唯一股东，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，云南某装饰公司虽已注销，但被告刘某对于云南某装饰公司存续期间产生的债务依法应当承担责任。

被告刘某与被告姚某系夫妻关系，且涉案款项亦由姚某支付，被告姚某对该公司的业务也明知并进行一定管理，由此可以认定云南某装饰公司系被告刘某与姚某夫妻共同经营，因此，姚某应对本案欠款承担连带偿还责任。

法院最终判决，由被告刘某、姚某于判决生效后十五日内一次性支付原告嵩明某门窗经营部未付货款22000元。

目前，判决已生效。

法官释法

《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

股东有限责任是对公司人格独立的认同，但若公司股东滥用其股东权利导致公司人格独立性丧失，而又利用股东有限责任逃避公司债务，必然导致债权人面临巨大的交易风险。

法官提醒，不要误以为公司注销后债务会随之一笔勾销，身为股东可以逃避法律责任。经商务必遵守诚实信用原则！

来源：昭通市中级人民法院供稿