云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司2020年度信息披露报告

云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司

2020年度信息披露报告

重要提示:

◆本行董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负责。

◆本行年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所根据中国注册会计师审计准则审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

◆本行董事长、行长、财务会计部负责人保证年度报告中财务报告的真实性、完整性。

◆本报告按现行国家法律、法规、政策等规定依法披露。 

第一章  机构基本情况

（一）简介

云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司于2016年12月16日取得《中国银监会云南监管局关于云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司开业的批复》（云银监复〔2016〕315号），2016年12月24日取得昭通市工商行政管理局核发的营业执照，统一社会信用代码：915306022169917396；住所：云南省昭通市昭阳区海楼路20号，法定代表人：肖叁；注册资本：58000万元。

（二）所属行业性质和业务范围

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

行业性质：金融业

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（三）聘请的会计师事务所

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所。

第二章  会计数据和业务数据摘要

（三）本报告期资本净额构成

第三章股东情况及关联交易情况

3.报告期内机构前十名股东之间关联情况

股东马本山与马梦蓉为父女关系，关联持股787.43万元，占比1.36%。

4.报告期内机构前十名股东股权转让情况

（1）2020年8月24日，法人股东昭通市湘通混凝土有限公司向昭通冠驰商贸有限责任公司转让股权700万元，昭通冠驰商贸有限责任公司加上原股权合计持股1500万元，持股比例2.59%；

（2）2020年9月28日，法人股东昭通市湘通混凝土有限公司向昭通市大龙洞福安艺术陵园开发有限公司转让股权174万元，昭通市大龙洞福安艺术陵园开发有限公司加上原股权合计持股307.69万元，持股比例0.53%；

（3）2020年11月16日，法人股东昭通市湘通混凝土有限公司向自然人股东陈昱翰转让股权77万元，陈昱翰加上原股权合计持股99.46万元，占比0.17%；

（4）2020年11月17日，法人股东昭通市湘通混凝土有限公司向法人股东昭通得云建材有限责任公司转让股权154万元，昭通得云建材有限责任公司合计持股154万元，占比0.27%；

（5）2020年11月26日，法人股东昭通市湘通混凝土有限公司向自然人股东晋学贵转让股权2万元，晋学贵合计持股2万元，占比0.0034%；

（6）2020年12月21日，法人股东昭通市湘通混凝土有限公司向法人股东昭通市昭阳区康态老年公寓转让股权384.62万元，昭通市昭阳区康态老年公寓合计持股384.62万元，占比0.66%；

（7）2020年5月21日，自然人股东蒋莹莹向自然人股东李世祥转让股权32.44万元，李世祥加上原股权合计持股233.31万元，占比0.40%；

（8）2020年9月29日，自然人股东胡睿向法人股东昭通恒丽酒店有限责任公司转让股权464.23万元，昭通恒丽酒店有限责任公司合计持股464.23万元，占比0.80%。

5.报告期末机构前十名股东股份不存在托管冻结情况

（三）关联方关系及其交易

依据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的规定，结合本行股权结构，自然人单户最大持股比例0.87%，法人单户最大持股比例3.96%。目前本行确定的关联自然人共计372人（董事8人、高级管理人员6人、有权决定或参与本行授信和资产转移的其他人员38人，关联方近亲属320人）。关联法人9个，分别是董事程必荣关联法人两家，分别是昭通大酒店有限公司、昭通泰丰房地产开发有限责任公司；董事马永华关联法人两家，分别是昭通市滇源农业科技开发有限公司、昭通市远大商贸有限公司；董事丁勇关联法人两家，分别是昭通市大龙洞福安艺术陵园开发有限公司、昭通市晟烽汽车有限责任公司；董事余显清关联法人昭通市同鑫商贸有限公司；贷审会成员余兆新岳母关联法人昭通市昭阳区吕远芬便利店，贷审会成员温俊华弟弟关联法人昭通新纪元职业培训站。

2020年发生一般关联交易共151笔，合计金额12,743.45万元，其中发放贷款4笔，合计金额451万元，归还贷款147笔，合计金额12,292.45万元。2020年昭阳农村商业银行关联方共发生3笔重大关联交易，发放贷款6,700万元。昭通市滇源农业科技开发有限公司2020年3月31日贷款1,500万元，2021年3月27日到期，执行年利率4.05%，采用抵押担保方式。2020年3月末资金净额为62,842万元，该交易金额占资金净额3.18%，应确认为重大关联交易。昭通市晟烽汽车有限责任公司2020年3月31日贷款3,000万元，2021年3月31日到期，采用抵押担保方式，执行年利率6%。该交易金额占2020年3月末资本净额4.7%，应确认为重大关联交易。昭通市远大商贸有限公司2020年4月13日贷款2,200万元，2021年4月8日到期，采用抵押担保方式，执行年利率4.75%。该交易金额占2020年4月资本净额的3.5%，应确认为重大关联交易。

2020年昭阳农村商业银行发生特别重大关联交易2笔8,060万元。昭通市远大商贸有限公司2020年7月13日贷款3,500万元，2022年7月10日到期，采用抵押担保方式，执行月利率3.9583‰。昭通市大龙洞福安艺术陵园开发有限公司2020年6月18日贷款4,560万元，2022年6月16日到期，采用抵押担保方式，执行月利率5‰。上述两笔贷款交易金额超过资本净额5%，属于特别重大关联交易。

第四章 董事、监事，高级管理层成员情况

（一）董事会成员基本情况

（二）监事会成员基本情况

（三）高级管理人员基本情况

（四）报告期内，董事、监事、高级管理人员产生、变动情况

1.董事会成员变动情况

2020年3月原董事长杨舜辞职、原独立董事孙梅辞职；2020年7月，肖叁任云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司董事长、陈金辉任云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司独立董事；2020年11月解聘赵光唯云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司董事。

2. 监事会成员变动情况

2020年10月原监事长陈兆龙辞职。

3．高级管理层成员变动情况

2020年3月，解聘陈思芸董事会秘书、解聘张源财务会计部经理；2020年5月，马晓东任董事会秘书、虎林涛任财务会计部经理；2020年11月解聘赵光唯云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司行长、解聘胡波云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司副行长。

第五章法人治理结构

（一）法人治理情况

本报告期内，本行股东大会、董事会、监事会、高级管理层组成的“三会一层”运转情况如下：

1.关于股东。截至报告日（2020年12月31日），本行共有股东1135户。

2.关于股东大会。报告期内，召开股东大会2次，会议召开情况及审议事项如下：

（1）2020年4月8日召开云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司股东大会第五次会议，审议通过了《云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司董事会2019年度工作报告》《云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司监事会2019年度工作报告》《云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司2019年度财务决算情况和2020年财务预算草案》《云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司2019年度利润分配及弥补亏损事项》《云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司2020年度经营计划》《处置综合业务经营用房事项》《选举云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司董事会执行董事》《选举云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司董事会独立董事》8项议案。

（2）2020年11月27日召开云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司2020年度临时股东大会，审议通过了《关于使用盈余公积弥补2019年亏损挂账的议案》《关于申请风险救助金置换不良贷款的议案》《关于申请政府专项债补充资本的议案》《关于解聘云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司行长、副行长的议案》《关于解聘云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司董事的议案》《关于聘任云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司行长的议案》《关于选举云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司董事的议案》《关于修订<云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司章程>》8项议案。

3.关于董事会。报告期内，召开董事会7次，会议召开情况及审议事项如下：

（1）2020年3月15日召开云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司第一届董事会第十六次会议，审议通过了《董事会2019年度工作报告》《2019年度经营工作报告》《2019年度财务决算情况和2020年财务预算草案》《关于2019年度利润分配及弥补亏损方案》《2019年度内部审计工作报告》《2019年度薪酬考核分配方案》《2020年度经营计划》《2020年度日常关联交易预计额度》《2020年度风险容忍度指标》《关于聘请会计师事务所对2019年度财务报告进行年报审计的议案》《关于提名肖叁同志担任董事及董事长的议案》《关于解聘董事会秘书的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于解聘会计部经理的议案》《关于聘任会计部经理的议案》《关于机关各部室撤并的议案》《关于处置综合业务经营用房的议案》《关于对经营班子经营管理授权的议案》及《关于行长办公会议事规则的议案》19项议案。

（2）2020年4月8日召开云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于选举云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司第一届董事会董事长的议案》。

（3）2020年4月28日召开云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司第一届董事会第十八次会议，审议通过了《董事会2020年一季度工作报告》《2020年一季度经营工作报告》《2019年度审计报告》《2019年度信息披露报告》4项议案。

（4）2020年8月5日召开云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司第一届董事会第十九次会议，审议通过了《昭阳农村商业银行董事会2020年上半年工作报告》《昭阳农村商业银行2020年上半年经营工作报告》《董事会对董事长授权》《2020年1至7月关联交易》4项议案。

（5）2020年9月18日召开云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于昭阳农村商业银行清产核资及资产评估方案的议案》《关于聘任会计师事务所及资产评估公司的议案》《昭阳农村商业银行2020-2022年战略发展规划》3项议案。

（6）2020年11月10日召开云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《昭阳农商行募集扣划2020年风险救助准备金》的议案。

（7）2020年11月25日召开云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《昭阳农村商业银行董事会2020年三季度工作报告》《昭阳农村商业银行2020年三季度经营工作报告》《关于解聘昭阳农村商业银行行长、副行长的议案》《关于解聘昭阳农村商业银行董事的议案》《关于聘任昭阳农村商业银行行长的议案》《关于提名杨扬担任昭阳农村商业银行董事的议案》《关于申请政府专项债补充资本的议案》《关于申请风险救助金置换不良贷款的议案》《关于使用盈余公积金弥补2019年亏损挂账的议案》《关于召开股东大会的议案》《关于修订<公司章程>的议案》11项议案。

4. 关于监事会。报告期内，召开监事会5次，会议召开情况及审议事项如下：

（1） 2020年3月15日召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《监事会2019年度监督工作报告》、《监事会2020年工作计划》和监事会对2019年度董事、监事、高级管理人员的履职情况的评价报告等五个议案。同时会议听取了《董事会2019年度工作报告》《2019年度经营工作报告》《2019年度财务决算情况和2020年财务预算草案》《2019年度利润分配及弥补亏损方案》《2019年度内部审计工作报告》《2019年度薪酬考核分配方案》和《2020年度经营计划》等18个报告。

（2）2020年4月28日召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《监事会2020年一季度工作报告》《2019年度薪酬管理监督报告》和《2019年度信息披露报告审核意见》3个议案，同时听取了《董事会2020年一季度工作报告》《2020年一季度经营工作报告》《2019年度审计报告》和《2019年度统计工作报告》4个报告。

（3）2020年8月5日召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《监事会2020年上半年监督工作报告》的议案，听取了《董事会2020年上半年工作报告》《2020年上半年经营工作报告》2个报告。

（4）2020年11月23日召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《第一届监事会原监事长陈兆龙同志辞职》《第一届监事会2020年三季度监督工作报告》《使用盈余公积弥补2019年亏损挂账》《申请政府专项债补充资本》和《申请风险救助金置换不良贷款》5个议案。听取了《董事会2020年三季度工作报告》和《2020年三季度经营工作报告》2个报告。

（5）2020年12月1日召开第一届监事会第二十次会议，审议通过了《监事会对云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司2020-2022年战略发展规划的评估报告》的议案。

（二）机构设置情况

报告期内，根据农村金融服务要求和业务发展需要，按照有利于服务三农、内部风险控制、提高效益的原则，本行设立1个营业部、7个支行、24个分理处，网点遍布昭阳区各街道办事处和乡镇。根据组织机构和经营管理的要求，按照精简效能的原则，总行设立办公室、财务会计部、信贷业务部、科技部、保卫部、合规和风险管理部、银行卡部、稽核审计部、党群工作部、纪委办共10个部门。

（三）员工情况

截至报告期末，本行在岗职工321人（不含内退24人）：35岁及以下99人，36-45岁101人、46-55岁108人、55岁以上13人；具有硕士研究生学历３人，在职研究生1人，大学本科学历162人，大学专科学历141人，大专以下14人；中级职称26人，初级职称92人。

第六章经营情况

（一）本行经营情况

报告期末，本行各项存款余额146.76亿元，比年初减少2.77亿元；各项贷款余额111.53亿元，比年初增加11.24亿元；始终坚持服务“三农”的宗旨，以支农支小为导向，涉农贷款余额39.31亿元，授信1000万元以下小微企业贷款余额20.09亿元，同比增速13.83%，授信1000万元以下小微企业贷款户数5,379户，同比增加1,277户；不良贷款余额4.05亿元，不良贷款占比3.63%，实现净利润0.17亿元，成本收入比32.08%，拨备覆盖率120.43％，资本充足率10.83％，流动性比例41.15%。

（二）风险资产情况

1. 报告期末主要监管指标

2. 报告期末贷款的主要行业分布（贷款投放前五位的行业及相应的比例）

3. 报告期末最大十户贷款客户（含集团）情况

4. 报告期贷款五级分类情况

5. 报告期非信贷资产五级分类情况

6. 报告期主要表外项目情况

7. 报告期末对外投资情况

截至报告期末，本行国债投资余额为50,171.03万元，地方政府债投资余额为12,000.00万元，政策性金融债投资余额为270,078.94万元，非金融企业债券余额为13,002.74万元，同业存单投资余额为9,948.19万元，其他股权投资入股省联社50万元。

（三）信用风险管理情况

报告期末各项资产损失准备金提取情况

（四）流动性风险管理状况

1. 加强日常流动性指标监测、分析、预警；

2. 报告期末流动性风险状况表

3. 制定防范支付风险预案，加强流动性风险管理。 

第七章财务报告

审计意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所认为：昭阳农村商业银行财务报表在所有重大方面按照企业准则的规定编制，公允反映了本行2020年12月31日财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。

来源：云南昭通昭阳农村商业银行股份有限公司